Der grössenwahnsinnige Caligula herrscht in Rom mit voller Härte. Die meiste Zeit verbringt er mit ausschweifenden Affären oder bei grausamen Gladiatorenkämpfen. Vor seinem Sexwahn bleiben selbst seine Schwestern nicht verschont.

Bei einer seiner zahlreichen Orgien erfährt er zufällig, dass er entmachtet werden soll. Er lässt die Anführer hinrichten und um seine Grösse zu beweisen, veranstaltet er einen der grössten Schaukämpfe.
Dabei lernt er Messalina kennen. Bald darauf wird sie seine Geliebte und fortan beherschen Intrigen, Sex und blanker Horror das Leben in Rom...