Dank eines Verfahrensfehlers seines kokainabhängigen Anwalts (Sean Penn) vorzeitig aus der Haft entlassen, überrascht der frühere Großdealer Carlito Brigante (Al Pacino) die Unterwelt mit seinem Vorsatz, fortan stets auf den Pfaden des Gesetzes zu wandeln.
Er nimmt einen Job als Geschäftsführer in einem Nachtclub an, macht seine ehemalige Freundin (Penelope Ann Miller) ausfindig und gelobt ihr endgültige Läuterung.
Leider wird Carlitos Traum von einem Leben als ehrbarer Bürger bei jeder sich bietenden Gelegenheit torpediert - von seinen ehemaligen Komplizen, und einigen sehr gefährlichen Aufsteigern im kriminellen Milieu, die sich um jeden Preis einen Namen machen wollen ...

Trotz bester Vorsätze verwickeln seine irregeleiteten Loyalitäten und sein überholter ?Ehrenkodex? Carlito in einen Kampf auf Leben und Tod gegen die Menschen, die sich hartnäckig weigern, ihn ein neues Leben beginnen zu lassen.