Nach seiner Entlassung aus dem Gefängnis will Leo Handler (Mark Wahlberg) endgültig ein neues Leben beginnen. Also steigt er in das Familien-Unternehmen ein, das sich mit der Wartung der New Yorker Subway eine Monopolstellung erarbeitet hat. Doch ziemlich schnell stellt Leo fest, dass sein einflussreicher Onkel Frank (James Caan) seine vielen Millionen Dollar nur durch ein dichtes Netz aus Korruption anhäufte. Und nicht nur dies: Auch Leos bester Freund und Cousin Willie (Joaquin Phoenix) ist eng darin verstrickt.

Als Willie bei einem schief gelaufenen Sabotage-Anschlag einen Wachmann ersticht, gerät jedoch Leo fälschlicherweise unter Mordverdacht. Um sich reinzuwaschen beschließt er, sein Wissen den Behörden preiszugeben. Doch dadurch wird er zur akuten Gefahr für die eigene Familie.
Als Leo schließlich auch von seinem Onkel zum Abschuss freigegeben wird, hält nur noch ein einziger Mensch zu ihm: seine alte Jugendliebe Erika (Charlize Theron)...