Der New Yorker Stadtfischer Axel (Johnny Depp) wird im Suff zur Hochzeit seines Onkels Leo in die Einöde Arizonas geschleppt. Seine anfängliche Wut über den unfreiwilligen Ausflug in die Pampa ändert sich rasch, als er die exzentrische Dorfwitwe Elaine (Faye Dunaway) und deren depressive Stieftochter Grace kennen lernt.
Hals über Kopf verliebt sich Axel in Elaine, die sich unbedingt ihren Traum vom Fliegen erfüllen will. Doch während er für ein Elaine ein Flugzeug baut, zieht ihn Grace immer mehr in ihren Bann.