New Jersey 1941. Rafe McCawley (BEN AFFLECK) und Danny Walker (JOSH HARTNETT) sind von Kindheitstagen an die besten Freunde. Wie Brüder zusammen aufgewachsen, war schon immer das Fliegen ihre große gemeinsame Leidenschaft. Inzwischen sind sie waghalsige junge Piloten im U.S. Army Air Corps, als eine eigenmächtige Entscheidung Rafes ihre Freundschaft auf die Probe stellt.
Rafe hat sich als Freiwilliger zum ?Eagle Squadron? gemeldet, einer Gruppe amerikanischer Soldaten, die auf Seiten der Engländer kämpft. Rafe lässt nicht nur seinen besten Freund zurück, sondern auch seine große Liebe Evelyn (KATE BECKINSALE), eine hübsche, mutige junge Frau, die er im Militärkrankenhaus kennenlernte, wo sie Krankenschwester ist. Während Rafe in England sein Leben aufs Spiel setzt, werden Evelyn und Danny nach Pearl Harbor auf Hawaii versetzt.

Das paradiesische Leben dort hat ein jähes Ende, als im Pazifik die Nachricht eintrifft, Rafe sei im Krieg gefallen. Monatelang können Danny und Evelyn ihren Kummer über den Tod des geliebten Freundes kaum verwinden. Über den gegenseitigen Trost kommen sich die beiden näher und verlieben sich schließlich ineinander. Doch Rafe ist nicht tot - er steht plötzlich vor Evelyn. Doch ehe sich Gelegenheit bietet, einen Ausweg aus der Situation zu finden, wird ihr privates Schicksal durch den Angriff Japans auf die in Pearl Harbor stationierten Streitkräfte der USA in den Hintergrund gedrängt: Für die beiden Freunde geht es nicht mehr nur um die Liebe ihres Lebens, sondern um Leben und Tod...