Nach dem Tod seiner Eltern lebt Axel Blackmar (Johnny Depp) zurückgezogen in New York.
Als er von seinem Onkel Leo (Jerry Lewis) auf dessen Hochzeit eingeladen wird, kehrt Axel zurück in die Einöde von Arizona. Dort lernt er die exzentrische Dorfwitwe Elaine Stalker (Faye Dunaway) und deren Tochter Grace (Lili Taylor) kennen. Axel verliebt sich in Elaine, die sich unbedingt ihren Traum vom Fiegen erfüllen will, während Grace sich in Schwermut übt. Als Axel erkennt, dass Grace eigentlich die richtige für ihn ist, beschwört er eine Katastrophe herauf.