Im dritten Teil von "Spider-Man" hat Peter Parker es endlich geschafft, seine Liebe zu Mary Jane und seine Pflichten als Superheld in Einklang zu bringen. Doch schon ziehen am Horizont dunkle Wolken auf. Als sich Spider-Mans Anzug pechschwarz verfärbt und ihm neue, ungeahnte Kräfte verleiht, verändert dies auch Peter und bringt die dunklen, rachsüchtigen Seiten seines Charakters ans Licht, Eigenschaften, die Peter bald nicht mehr kontrollieren und beherrschen kann.