Mitte des 19. Jahrhunderts: Indien leidet unter der britischen Kolonialherrschaft. Wie tausende Inder dient auch Mangal Pandey (Aamir Kahn) in der britischen Besatzungsarmee. Nachdem er seinem Vorgesetzten, dem britischen Kommandanten William Gordon (Toby Stephens) das Leben gerettet hat, verbindet die beiden eine besondere Freundschaft, die sich zunächst über Rang und Abstammung hinwegsetzt.

Allerdings wird diese bald auf eine schwere Probe gestellt, als in der Kompanie neue Waffen eingeführt werden, deren Nutzung der religiösen Überzeugung der Inder widerspricht. Mangal fühlt sich von den Briten verraten. Er mobilisiert eine Armee von 300.000 indischen Soldaten, um mit einer Rebellion die britische Kompanie aufzulösen.