Rosemarie Nittribit (Nina Hoss) erwartet mehr von ihrem Leben, als in einer kleinen miefigen Wohnung zu vertrocknen. Auf ihrem Weg in die große Welt begegnet sie Nadler (Til Schweiger), einem Kleinkriminellen mit guter Seele und Hartog (Heiner Lauterbach), dem reichen Mann ihrer Träume, in dessen Leben sie aber nur eine Statistenrolle spielt.

Der Franzose Fribert (Mathieu Carrière) schließlich durchschaut Rosemarie und bietet ihr ein Geschäft an: Er macht sie zu einer Dame von Welt und sie bespitzelt im Gegenzug Friberts neureiche deutsche Geschäftspartner.

Rosemarie bekommt sie alle: Rüstungsindustrielle, Politiker und Adlige. Sie genießt den Machtpoker mit den Schönen und Reichen, aber sie bleibt einsam, zerfressen von ihrer Liebe zu Hartog und ihren Träumen, für die sie am Ende teuer bezahlt...