In der zweiten Staffel der beliebten Beast Wars-Serie müssen die Maximals, ein kampferprobtes Team wandlungsfähiger Roboter, die zu Tieren werden können, ihren Heimatplaneten einmal mehr gegen den üblen Megatron verteidigen. Die Maximals - Anführer Optimus Primal, der sich in einen Affen verwandeln kann, der katzengleiche Cheetor, die berechnende Spinne Blackarachnia und der vorlaute Nager Rattrap - haben Megatron und seine Armee endlich besiegt, doch als sie aus ihrem bewusstlosen Zustand aufwachen, stehen sie bereits einer anderen Gefahr gegenüber: der Verfolgung durch eine neue, bisher unbekannte Art von Transformern - Vehicons genannt.
Die Maximals ziehen sich in den Untergrund zurück, wo sie eine seltsame Verwandlung ihrer Tier-/Roboterkörper durchlaufen. Der einzige Überlebende der Megatron-Invasion - eine verwaiste Transformer- Fledermaus namens Nightscream - hilft ihnen bei ihrer Mission, während die Maximals die Vorteile ihrer neuen Verwandlungskräfte kennenlernen und den Kampf um die Befreiung ihres Planeten von den Vehicons und Megatrons grausamer Herrschaft aufnehmen.