Leon (David Hewlett) und Ursula (Cyndy Preston), zwei einsame, in sich verschlossene Kinder, wachsen in einer Welt voller Kälte und Tyrannei auf.
Ihr einziger Freund ist Pin, eine lebensgroße Puppe, die ihr Vater (Terry O'Quinn) zur Ausbildung seiner Studenten braucht. Immer mehr lässt Leon den neuen Freund zu einer realen Person, zu einem "Übervater" werden.
Als sein Vater dies bemerkt, will er Pin in ein benachbartes Krankenhaus "abschieben". Doch unterwegs passiert ein grauenvoller Unfall, bei dem nur Pin unbeschadet davon kommt.

Für Leon zum Leben erwacht, wird Pin von diesem Tage an der grausame Hüter seiner verborgenen Wahnvorstellungen und damit zu einem tödlichen Freund!