Der halbdokumentarische Spielfilm gewährt Einblicke in die letzten Wochen des Regisseurs Nicholas Ray. Wim Wenders besuchte seinen an Krebs erkrankten Freund und Kollegen in dessen New Yorker Wohnung und hielt den Sterbensprozess des leidenschaftlichen Regisseurs mit der Kamera fest. Dabei wechseln Reportageelemente mit Spielszenen, so dass Realität und Fiktion miteinander verschmelzen.