Oktober 1942: Der "Wüstenfuchs" Erwin Rommel und seine Panzertruppen haben die Küsten Afrikas weitgehend unter ihrer Kontrolle. Sergeant Sullivan und seine Truppe schaffen es das strategisch wichtige italienische Lager im nordafrikanischen El Alamein einzunehmen. Dort müssen sie jedoch 2 Tage als Italiener verkleidet ausharren und auf Verstärkung warten. Die Situation spitzt sich zu. Innerhalb der Truppe begehrt der junge Leutnant Valli gegen seinen Vorgesetzten auf und dann treffen auch noch die Deutschen bei ihren vermeintlichen Verbündeten ein - gelingt es den Amerikanern die Tarnung aufrecht zuhalten?