Dahlia Williams (Jennifer Connelly) will nach der Trennung von ihrem Ehemann Kyle (Dougray Scott) zusammen mit ihrer fünfjährigen Tochter Cecilia (Ariel Gade) ein neues Leben beginnen. Dabei soll ihr ein neuer Job und eine neue Wohnung - auf Roosevelt Island, einer kleinen Insel im East River vor Manhattan - helfen. Doch leider ist die Wohnung im neunten Stock nicht nur sehr heruntergekommen und beengend, sondern entpuppt sich nach und nach als schreckliche Falle. Vor allem ein mysteriöser dunkler Wasserfleck an der Schlafzimmerdecke wirkt auf Dahlias angeschlagene Psyche immer bedrohlicher.

Seltsame Geräusche aus der Wohnung über ihr, ein undurchsichtiger und wenig hilfreicher Hausmeister (Pete Postlethwaite), ein geschwätziger Wohnungsvermittler (John C. Reilly) und überhaupt die gesamte, sehr bedrückende Aura des Hochhauses lassen Dahlia immer tiefer in eine gefährliche Paranoia abdriften.

Oder spielt Dahlias Phantasie ihr nur einen üblen Streich? Egal, was es auch ist, Dahlia lässt sich nicht aufhalten, um hinter die rätselhaften Geschehnisse zu kommen. Und als sie auch noch befürchten muss, dass ihre Tochter von den dunklen Kräften bedroht wird, eskaliert die Situation lebensgefährlich?