Seine Doppelidentität als Heranwachsender und Superheld versucht Peter Parker mittlerweile als College-Student unter einen Hut zu bringen. Dabei macht ihm die Liebe zu M.J. und die Freundschaft zu Osborn ebenso zu schaffen, wie Bösewicht Dr. Otto Octavius, der mit allen Superkräften bekämpft werden muss.