Der Untergang des Römischen Reiches unter dem grausamen und lebenshungrigen Kaiser Commodus ist Stoff dieses gewaltigen Hollywoodfilms. Im zweiten Jahrhundert nach Christi herrscht Marc Aurel über das mächtige römische Reich.
Da er seinen Sohn Commodus nicht als seinen Nachfolger benennen will, setzt er Tribun Livius Gaius Metellus als seinen Erben ein. Livius liebt Aurels Tochter Lucilla. Gegen ihren Willen muß sie sich mit dem König von Armenien vermählen. Nach einem Attentat auf Marc Aurel wird Commodus Kaiser von Rom. Durch seinen schwachen, vergnügungssüchtigen Charakter führt er das römische Reich ins Chaos, sein Fall ist unaufhaltsam.
Als Commodus nach einem dramatischen Kampf gegen Livius stirbt, lehnt Livius die Krone ab und verläßt die Stadt...