Während die frei noch den Boden im Musketier-Hauptquartier fegen, träumen sie von nichts sehnlicher als davon, selbst Musketiere zu werden. Gleichzeitig heckt das hinterlistige Holzbein Kater Karlo, Hauptmann der Musketiere, einen heimtückischen Plan aus:
Er will den Thron von Prinzessin Minnies Königreich. Als diese die Musketiere um Hilfe bittet, hat Kater Karlo die zündende Idee: Ruck, Zuck wird das tollpatschige Trio Micky, Donald und Goofy zu Musketieren befördert und zum Schutz von Prinzessin Minnie abkommandiert.

Denn schlecht bewacht scheint es ein Leichtes, die Prinzessin aus dem Weg zu schaffen. Doch die drei haben für Kater Karlo einige unliebsame Überraschungen in Sachen Freundschaft und Teamwork parat - und die wahre Bedeutung von "Einer für alle - alle für einen!"