Eigentlich sollten Pinocchio (Gabriel Thomson) und sein bester Freund Lampwick in der Schule sein. Doch der Zirkus carnevalo negro von Madame Flambeau (Udo Kier) mit all seinen skurrilen Gestalten lädt zum Verweilen und Staunen ein.
Obendrein präsentiert die schillernde Lady ein Zauberelixier, welches angeblich alle Krankheiten heilen kann. Perfekt, denn Geppetto (Martin Landau), Pinocchios Vater, liegt krank im Bett.

Sofort besorgen sich Lampwick und Pinocchio eine Flasche des Allheilmittels. Die beiden Jungen haben keine Ahnung, dass hinter Madame Flambeau eigentlich der böse Zauberer Lorenzini steckt, der Pinocchio mit dem Trank in eine Holz-Marionette zurück verwandeln will. So nimmt das Schicksal seinen Lauf. Denn nicht der Junge wird zu Holz, sondern Geppetto erwacht am Morgen als hölzerne Figur. Was nun?

Der Bösewicht verspricht Geppetto zu retten, wenn Pinocchio im Gegenzug von dem Elixier trinkt. Pinocchio hält seinen Teil des Versprechens ein, doch Lorenzini nicht. Hat er das Spiel gewonnen? Scheinbar schon, aber niemand hat mit Blue, der geheimnisvollen Fee gerechnet! Mit ihrer Hilfe und einem kniffeligen Rätsel gelingt es Pinocchio am Ende doch, alles zum Guten zu wenden.