Unter Kaiser Ming Thi zerfällt das große chinesische Reich 56-76 n. Chr. in verschiedene Provinzen. In einer dieser Provinzen herrscht Prinz Ching. Da er ein grausamer Despot ist, hat das Volk sehr unter seiner Herrschaft zu leiden.
Die Bauern rotten sich zusammen und planen einen Aufstand unter der Führung von Mi Lai Kahn, einem Mann, dem ein Drittel des Landes gehörte und den der Prinz enteignet hatte. Durch Verrat eines Dieners scheitert der Aufstand. Nur dem ältesten Sohn von Mi Lai Kahn gelingt es zu entkommen.

Halb verhungert wird er von einem Shaolin-Mönch im Wald gefunden. Die Mönche weihen den Prinzen in die Technik des Shaolin-Kung Fu ein und zeigen ihm eine besondere Art dieses Kampfstils...