Der 9-jährige Ryan Billings (Jesse James) hat nach einem traumatischen Erlebnis eine akute Phobie gegen die Dunkelheit. Jede Nacht liegt er gequält vor Angst in seinem Bett - unfähig zu schlafen. Er sieht grausame Gestalten, die sich langsam auf ihn zu bewegen um ihn zu holen.

Doch immer wenn sein älterer Bruder Dale (Kevin Zegers) den Raum betritt, sind die mysteriösen Erscheinungen verschwunden. In einer stürmischen Nacht, in der Dale auf Brian aufpassen muss, fällt plötzlich der Strom aus. Im ganzen Haus herrscht eine beklemmende Dunkelheit und eine Reihe unerklärlicher Dinge geschehen.
Der Fernseher flimmert auf, Wände und Statuen erwachen zum Leben. Ryan dunkelste Vorahnungen scheinen Realität zu werden und auch Dale gefriert das Blut in den Adern. Ein Wettlauf gegen die Finsternis beginnt...