Nachdem Flash mit Dale und Zarkov die Flucht zur Erde gelungen ist, erwartet sie hier eine böse Überraschung. Eine außerirdische Macht entzieht der Erdatmosphäre langsam den Stickstoff, wodurch der Planet zu verwüsten droht. Die Bedrohung scheint diesmal vom Mars auszugehen.

Zusammen mit einem Fotoreporter macht sich das Trio auf den Weg zum roten Planeten. Dort hat inzwischen Ming sein neues Imperium errichtet, indem er hat mit Hilfe der Zauberin Azura die Marsbewohner versklavt. Diese leben nun, von Azuras Zauber in tönerne Kreaturen verwandelt, in unterirdischen Höhlen. Können Flash und seine Freunde die Schreckensherrschaft Mings beenden und somit auch die Erde vor der Zerstörung bewahren?