Als Neuling auf der Schule wird der schüchterne Ken sogleich Ziel der Angriffe des Karate-Schlägers Tom. Als sich Ken in Toms Freundin verliebt, wird die Situation lebensgefährlich. Da eilt ihm der versierte Ex-Polizist Billy zur Hilfe und bildet ihn zum schlägkräftigen Fighter aus. Doch auch Ken hat mächtige Freunde.

Sein Meister, der skrupellose Li, hat noch eine Rechnung mit Billy offen. In der Arena kommt es schließlich zum Duell der Meister und Schüler.