Gilbert Grape (Johnny Depp) lebt in Endora, einem kleinstädtischen Nirgendwo in Iowa. Er arbeitet in einem kleinen Lebensmittelladen, der gegen den großen Supermarkt zu kämpfen hat und ist oft damit beschäftigt, auf seinen zurückgebliebenen Bruder Arnie (Leonardo di Caprio) aufzu-passen.
Ansonsten kümmert er sich als Vaterersatz auch um die übrigen Geschwister und die monströs übergewichtige Mutter. Eines Tages kommt Becky (Juliette Lewis) mit ihrer Großmutter und deren Caravan in die Stadt. Sie müssen wegen einer Panne eine Weile bleiben, und so verliebt sich Gilbert in Becky.
Doch langsam geht ihm auch auf, daß er für sich gar kein Leben hat, daß keine Zeit übrig bleibt. Doch Veränderungen lassen sich nicht aufhalten...